周鸿祎与齐向东分家：37亿元退出360企业安全集团

4月13日三六零发布公告称，4月12日第五届董事会第九次会议同意公司对外转让所持北京奇安信科技有限公司（360企业安全集团）的全部股权，提请召开股东大会审议该交易并授权总经理及管理层推进本次股权转让的相关事宜。公司所持奇安信股权占其总股权的22.5856%，交易金额为人民币37.31亿元。

以下为360公告全文：

重要内容提示：

本次交易的标的为公司所持北京奇安信科技有限公司的全部股权，占其总股权的 22.5856%，交易金额为人民币 3，731，145，614 元。

因交易对手方不存在关联方，本次交易未构成关联交易本次交易未构成重大资产重组，交易的实施不存在重大法律障碍本次交易实施尚需履行股东大会审议程序。

一、情况概述

三六零安全科技股份有限公司（以下简称“三六零”或“公司”）于 2019年 4 月 12 日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于拟转让所持北京奇安信科技有限公司股权的议案》，同意公司对外转让所持北京奇安信科技有限公司（以下简称“奇安信”）的全部股权，提请召开股东大会审议该交易并授权总经理及管理层推进本次股权转让的相关事宜。

公司所持奇安信股权占其总股权的 22.5856%，参照中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字[2019]第 000230 号《三六零安全科技股份有限公司拟转让股权涉及的北京奇安信科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，经交易双方协商，转让价格拟定为人民币 3，731，145，614 元。本次交易的具体情况如下：

二、交易对方情况介绍

（一）交易对方基本信息

1、交易对方名称：宁波梅山保税港区明洛投资管理合伙企业（有限合伙）

2、企业性质：有限合伙企业

3、注册地：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 C0740

4、注册时间：2018 年 1 月 10 日

5、执行事务合伙人：北京金汇金投资集团有限公司

6、注册资本：人民币 1，000 万元

7、主营业务：投资管理

8、主要股东或实际控制人：实际控制人为普通合伙人北京金汇金投资集团有限公司，其持有合伙企业份额 1%，有限合伙人娄小冬持有合伙企业份额 99%。

（二）交易对方实际控制人的财务情况

宁波梅山保税港区明洛投资管理合伙企业（有限合伙）设立于 2018 年 1 月，目前尚未开展运营业务。以下为其执行事务合伙人北京金汇金投资集团有限公司的基本财务情况：

备注：以上数据未经审计。

（三）交易对方的其他情况说明

为保证本次交易的支付，交易对方提供相应的担保措施，详见“四、交易协议的主要内容”相关内容。同时，宁波梅山保税港区明洛投资管理合伙企业（有限合伙）和北京金汇金投资集团有限公司（合称“买方”）承诺：

1、买方将按照《奇安信股权转让协议》项下约定的时间和方式提供买方履行全部支付义务的相关担保措施。

2、买方将足额筹集本次交易所需资金，相关资金来源合法。

3、买方与三六零安全科技股份有限公司不存在任何关联关系，买方后续如引入其他有限合伙人参与本次交易，引入的其他有限合伙人与三六零安全科技股份有限公司亦不存在任何关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）标的基本信息

1、公司名称：北京奇安信科技有限公司

2、注册资本：人民币 14，944.637 万元

3、成立时间：2014 年 6 月 16 日

4、注册地址：北京市西城区新街口外大街 28 号 102 号楼 3 层 332 号

5、经营范围：技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让、网络技术服务；

计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；销售通讯设备、电子产品、计算机软硬件及辅助设备；软件开发；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；会议服务；承办展览展示活动；货物进出口；技术进出口；代理进出口；出版物零售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

6、前五大股东的出资比例（合计约占其股份总数的 75%）：

齐向东为奇安信实际控制人。

（二）标的公司最近一年主要财务数据

备注：上述财务数据经具有执行证券期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了瑞华专审字[2019]01700002 号标准无保留意见的《北京奇安信科技有限公司专项审计报告》，该审计报告中主要财务数据已与本公告同期登载于上海证券交易所网站，因该审计报告全文中可能存在部分涉密内容，待相关主管部门确认后，公司将本次股东大会召开前及时履行信息披露义务。

（三）交易标的评估情况

公司聘请具有从事证券、期货从业资格的中瑞世联资产评估（北京）有限公司对奇安信的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了中瑞评报字[2019]第 000230 号《资产评估报告》。

1、评估目的：为三六零安全科技股份有限公司拟转让其持有的北京奇安信科技有限公司股权提供价值参考。

2、评估对象：北京奇安信科技有限公司的股东全部权益价值。

3、评估范围：北京奇安信科技有限公司的全部资产及负债，具体包括流动资产、非流动资产（包括可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用、其他非流动资产）、流动负债和非流动负债。

4、评估基准日：2018 年 12 月 31 日

5、价值类型：市场价值

6、评估方法：收益法、市场法

7、评估结论：

本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。

在本报告所列假设和限定条件下，企业净资产账面值 675，036.29 万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为 1，647，800.00 万元，增值 972，763.71 万元，增值率 144.11%。

增值原因主要为收益法评估结果涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值。因此企业预计综合获利能力高于账面净资产，导致评估增值。

本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结论的使用有效期自评估基准日起一年。

（四）交易标的定价情况及公平合理性分析

本次交易是建立在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，公司所持奇安信股权占其总股权的 22.5856%，对应评估值应为人民币 372，165.52 万元。

本次评估已经综合考虑相关协议生效后的终止安排（详见本公告“四、交易协议的主要内容”之“（二）《终止协议》的签署背景及主要条款”之“2、终止许可”）对本次交易估值的影响，经交易双方协商，转让价格拟定为人民币 373，114.56万元，基本与相关股权对应的评估值一致，反映了交易定价的公允性及合理性。

（五）交易标的其他情况说明

1、历史沿革

奇安信原为公司全资子公司北京奇虎科技有限公司的下属控股子公司，2016年 7 月 22 日，齐向东先生及宁波梅山保税港区安源创志股权投资合伙企业（有限合伙）与相关方签署了增资协议，向奇安信增资，2016 年 9 月 30 日，该次增资工商变更登记完成，奇安信变更为公司的参股子公司。

经过奇安信后续多轮融资，截至本公告披露日，公司所持奇安信股权比例最终被稀释变更为 22.5856%。

2、其他情况说明

本次交易不涉及债权债务转移。公司所持奇安信的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

本次交易尚需取得奇安信有优先受让权的其他股东书面同意，确认放弃优先受让权。

公司董事长、总经理周鸿祎先生现任奇安信董事，奇安信为公司关联法人。

四、交易协议的主要内容

本次交易的审议程序全部履行完毕后，公司拟与相关方签署《奇安信股权转让协议》及《终止协议》等一系列协议，其中主要协议的条款内容如下：

（一）《奇安信股权转让协议》主要条款

1、甲方：北京奇虎科技有限公司

2、乙方：宁波梅山保税港区明洛投资管理合伙企业（有限合伙）

3、丙方：北京奇安信科技有限公司

4、标的股权及股权转让款

本次甲方向乙方转让的标的股权为甲方持有的对应丙方 3，375.3400 万元人民币注册资本的股权（约占丙方总股本的 22.5856%），标的股权的转让价款为人民币 3，731，145，614 元。

乙方应于本协议生效后及相关先决条件全部满足或被相关方书面豁免之日起五个工作日内，支付股权转让款的 10%，即人民币 373，114，561 元；应在 2019年 6 月 30 日或股权转让工商变更登记完成之日起两个月（二者孰晚）之内支付股权转让款的 20%，即人民币 746，229，123 元；不晚于 2019 年 12 月 31 日支付股权转让款的 70%，即人民币 2，611，801，930 元。与本次股权转让有关之任何税款应由甲乙双方各自缴纳。

本次股权转让的先决条件包括：

（1）乙方已经按照本协议的相关规定提供了令甲方合理满意的担保措施（详见本节之“6、担保措施”）；

（2）本次股权转让所需的政府批准手续（工商变更登记除外）均已办理完毕，并获得了所需的批准文件；

（3）各方在本协议项下所作出的声明、陈述与保证于本协议签署日、股权转让款各期付款日、工商变更登记完成日在所有方面持续是真实、完整、准确的。

甲方有权豁免（1）所述的前提条件；对于（2）和（3）规定的前提条件，一方应满足的前提条件可由其他方共同豁免。

5、股权转让交割及工商变更

各方同意尽快且不迟于首期付款日后两个工作日内递交本次股权转让的工商变更登记手续，并不晚于首期付款日后十个工作日内办理完成本次股权转让的工商变更登记手续，该工商登记手续由丙方负责办理，甲方及乙方均应全力配合。

自本次股权转让相关的工商变更登记完成（以丙方获得新的营业执照为准）之日起，甲方不再享有与标的股权相关的任何权利，也不承担与标的股权相关的任何义务和责任。

6、担保措施

作为乙方在本协议项下履行全部支付义务的担保，乙方应在支付首笔付款前，就全部付款义务向甲方提供如下令甲方合理满意的担保措施，（1）银行针对乙方在本协议项下全部价款支付义务提供的经甲方书面认可的不可撤销的《履约保函》；或（2）经甲方书面认可的第三方对甲方或者甲方指定实体提供的股权/权益质押担保，但前提是相关股权/权益的价值经适当折价后（但折扣率不得高于该等质押股权/权益的届时市场合理折价率），可以单独或与前述《履约保函》一起覆盖乙方在本协议项下全部义务，且该第三方应与甲方或者甲方指定实体签订相关的《质押协议》并就相关股权/权益的质押办理完毕相关的中国证券登记结算有限责任公司/工商登记手续。在乙方向甲方书面提供担保措施的方案后三个工作日内，甲方应当书面予以认可或提出异议，否则视为书面认可。

对于本次交易后续重要进展，公司将根据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（二）《终止协议》的签署背景及主要条款

2016 年 7 月 29 日，周鸿祎先生、天津奇信通达科技有限公司（为公司全资子公司三六零科技有限公司的股东，于 2017 年 2 月与三六零科技有限公司吸收合并后注销）与齐向东先生、奇安信签署了《关于 360 企业安全业务之框架协议的执行协议》，并陆续签订了相关备忘录。上述情况可参见公司于 2018 年 1 月登载于上交所网站的《江南嘉捷重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》。

鉴于本次股权转让完成后，公司与奇安信之间将不存在股权关系，周鸿祎先生、公司及全资子公司三六零科技有限公司（以下简称“甲方集团”）拟与齐向东先生、奇安信（以下简称“乙方集团”）共同签署《终止协议》，该协议将于上述《股权转让协议》签署或首期股权转让款全额支付且完成工商变更登记（二者孰晚）之日正式生效。主要内容如下：

1、终止原协议

此处原协议是指 2016 年 7 月 22 日签署的《关于北京奇安信科技有限公司之增资协议》、《资产转让及人员转移框架协议》等（以下合称“交割协议”），于2016 年 7 月 29 日签署的《关于 360 企业安全业务之框架协议的执行协议》（“执行协议”），以及基于框架协议及/或执行协议陆续签订的相关备忘录（以下简称“备忘录”）。各相关方已根据原协议的约定实际执行了企业安全业务的拆分，各方认可并同意甲方集团以及乙方集团各自因拆分已经形成的股权、资产、人员、商标及技术相互授权和使用等既成状态。

原协议自《终止协议》生效之日起立即终止，各方在原协议项下的权利和义务均不再享有或履行，各方亦无需承担原协议中的任何违约及/或赔偿责任。各方确认，截至本协议签署之日，对于原协议及原协议的签署、履行和形成的既成状态，对方不存在违约行为或需要赔偿的其他情形。

2、终止许可

自《终止协议》生效之日起，除各方另有约定的之外，原协议项下授予乙方集团在企业名称、商号、许可产品和服务及许可材料上使用带有“360”及相关文字、图形注册商标的权利应立即终止，乙方及乙方集团不得在其企业名称、商号、许可产品和服务及许可材料上及对外宣传、推广等使用 360 品牌、商标、商号；乙方集团正申请注册但尚未取得注册证的带有“360”及相关文字、图形的商标应尽快撤回申请；乙方集团已经取得带有“360”及相关文字、图形的商标将不得再使用，亦不得向甲方集团之外的任何第三方转让、担保或授权许可，应尽快予以撤销或转让给甲方集团（如转让给甲方集团，甲方集团同意承担合理成本费用）。

乙方集团不得再以“360”、“360 企业安全”的名义对外进行任何推广、合作，但根据《终止协议》约定的为说明企业自身历史情况而使用的除外。

自《终止协议》生效之日起，除各方另有约定的之外，甲方集团和乙方集团分别终止此前根据原协议：（1）向对方集团授权被许可技术；（2）与对方集团共享因使用被许可技术产生的数据； 3）向对方集团开放代码和数据系统权限； 4）向对方集团提供与被许可技术相关的所有的源代码、算法、模型、软件模块、工艺流程、芯片、固件、产品、以及支持技术的工具、数据及知识（如有）。

3、过渡期安排

各方同意，对于甲方集团或乙方集团已经销售（以签署销售合同或递交投标书为准）给客户的产品或服务，如在该等产品或服务中存在互相授权的被许可商标或被许可技术，则已体现在该等产品或服务中的被许可商标或被许可技术可继续使用。

各方同意，对于甲方集团或乙方集团已经立项开始研发、生产或销售的产品或服务，如在该等产品或服务中存在互相授权的被许可商标或被许可技术，则自本协议生效之日起，该集团可以继续使用被许可商标或被许可技术进行研发、生产或销售 3 年（36 个月）。

各方同意，对于上述安排，如乙方集团使用甲方集团提供的查询、日常运营维护等技术服务，双方将另行进行书面约定。

五、交易对上市公司的影响

（一）有利于“360”品牌的完整性和唯一性

经过多年的经营和发展，三六零已树立起了家喻户晓的“360”品牌，“360”等于“安全”的品牌形象深入人心。相关协议生效后，三六零将根据约定终止对奇安信的“360”品牌、商标、商号、技术、数据等授权，“360”品牌的完整性及唯一性将得以体现。通过终止品牌授权，公司将有效解决网络安全市场上多个“360”给客户带来的困扰，公司也将进一步加强对“360”品牌的管理和维护，增强“360”品牌价值，为公司进一步深化实施“大安全”战略打下基础。

（二）有助于公司“大安全”战略的进一步实施

经过数年的发展，网络安全威胁已经不仅针对于对个人电脑或个人手机，政府、企业对网络安全防范愈加重视，纷纷加大安全建设投入。此外，随着技术的革新，安全防范需求也从网络空间扩展到物理空间，城市、社区等安全投入日益增多，我国已经进入“大安全”时代。

作为全球领先的互联网安全公司，面对政企市场新增的需求，三六零无法仅仅满足于保护个人用户的安全。公司积极扩展安全业务范围，在保护个人用户安全的基础上，进一步深化布局政府及企业安全业务，在现有网络空间安全业务的基础上进一步拓展城市安全、社区安全等物理空间安全应用场景，逐步加强对于物联网、产业互联网、关键基础设施等的防护工作。未来，政企安全领域将成为三六零的重要战略方向和新业务增长点，公司将通过包括不限于自建、投资、并购等方式进一步落实。

（三）财务方面的影响

目前公司与奇安信之间的交易以日常关联交易为主，主要包括双方互为提供技术服务、由奇安信为公司提供市场推广服务等交易类型。此外，因公司曾与奇安信共同投资个别参股公司，也存在因参股子公司融资而放弃优先购买/认购权的情况，以上关联交易均已履行必要审议程序。公司转让所持奇安信股权不会导致公司整体合并报表范围发生变化，公司不存在为奇安信提供担保、委托理财等行为，奇安信亦不存在占用上市公司资金的情况。本次交易预计将确认投资收益约人民币 29.8 亿元（该数据未经审计，亦未考虑税费影响，仅为公司预估数），将对公司在 2019 年度利润有所增厚，回笼资金将储备用于三六零“大安全”战略拓展，符合公司战略发展需要。

六、备查文件

公司第五届董事会第九次会议决议

北京奇安信科技有限公司专项审计报告

三六零安全科技股份有限公司拟转让股权涉及的北京奇安信科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告

特此公告。

三六零安全科技股份有限公司董事会

2019 年 4 月 13 日

 ◆来源：云头条

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